Investir em uma startup em estágio inicial sempre foi um jogo restrito. Fora do círculo de fundos de venture capital e investidores-anjo com relacionamento direto com os fundadores, o acesso a esse tipo de oportunidade praticamente não existia para o investidor comum. O equity token promete mudar essa equação — permitindo que a participação em uma startup seja representada digitalmente, fracionada e, potencialmente, negociada com muito mais agilidade do que o processo tradicional de compra e venda de quotas societárias.
E esse debate acabou de ganhar um capítulo novo e concreto: em 1º de julho de 2026, foi protocolado no Congresso o Projeto de Lei Complementar 193/2026, que propõe reconhecer juridicamente a tokenização de participação societária dentro do próprio Marco Legal das Startups. Neste artigo, você vai entender o que é um equity token, como ele se diferencia de outros tipos de tokens que já exploramos no blog, o que o PLP 193/2026 propõe mudar, e os riscos específicos de investir nesse tipo de ativo.
Índice:
- O que é um equity token
- O problema histórico de investir em startups no Brasil
- O PLP 193/2026: o que o projeto propõe
- Equity token vs. ações tokenizadas da BEE4: qual a diferença
- Como funciona um cap table tokenizado
- Vesting e opções de compra em formato digital
- Os riscos específicos de investir em equity token
- Perguntas frequentes
O que é um equity token
Um equity token é a representação digital de uma fração do capital social de uma empresa — geralmente uma startup — registrada em blockchain. Diferente de um token de renda fixa ou de um token imobiliário, que representam direitos sobre um fluxo de pagamento ou um bem físico, o equity token representa participação societária de fato: uma fatia real da empresa, com direitos econômicos e, em alguns modelos, políticos (como direito de voto) associados a ela.
Advogados que acompanham esse mercado descrevem o mecanismo como a representação digital de direitos econômicos vinculados à empresa — como participação em receitas, lucros ou resultados específicos — distribuídos a investidores por meio de tokens registrados em blockchain, seguindo regras de oferta pública simplificada já estabelecidas pela CVM.
O problema histórico de investir em startups no Brasil
Para entender por que o equity token gera tanto interesse, vale entender o problema que ele ataca. Uma das grandes dificuldades de se levantar capital para investimento no Brasil está na limitação das alternativas disponíveis para empresas de menor porte. Se a empresa não é uma grande sociedade anônima com ações negociadas em bolsa, e não tem escala ou estrutura para enfrentar a longa jornada de um IPO, suas opções de captação acabam sendo bastante restritas — tipicamente crédito bancário ou venda direta de participação societária.
Ambos os caminhos carregam custos e riscos relevantes. Empréstimos bancários, especialmente em um ambiente de juros elevados como o brasileiro, podem comprometer a saúde financeira da empresa, pressionando o fluxo de caixa e limitando a capacidade de crescimento. Já a venda tradicional de equity costuma implicar diluição significativa de controle para os fundadores, além de processos jurídicos longos e caros para formalizar cada rodada de investimento.
A tokenização ataca esse problema por dois ângulos ao mesmo tempo: permite captação baseada no risco do negócio sem necessariamente implicar cessão de controle societário — já que a estrutura pode ser desenhada para preservar a governança da empresa mesmo distribuindo participação econômica entre múltiplos investidores — e permite investimento fracionário, dividindo a captação em unidades muito menores e ampliando significativamente o universo de investidores que podem participar.
O PLP 193/2026: o que o projeto propõe
O Projeto de Lei Complementar 193/2026, do deputado federal Josenildo (PDT-AP), foi protocolado em 1º de julho de 2026 e propõe alterações relevantes na Lei Complementar 182/2021 — o Marco Legal das Startups. Entre as mudanças mais relevantes para este blog:
Reconhecimento jurídico da tokenização societária. O projeto define esse instrumento especificamente como a representação digital de frações do capital social, de direitos de voto ou de participação nos lucros por meio da blockchain — dando, pela primeira vez, uma definição legal explícita para o que hoje já acontece de forma mais informal no mercado.
Criação da figura dos “ativos digitais de participação empresarial”. Um novo enquadramento jurídico específico para esse tipo de instrumento, tentando dar mais segurança tanto para startups que queiram captar dessa forma quanto para investidores que queiram participar.
Reconhecimento de SAFE Agreements e contratos conversíveis digitais. O texto reconhece a validade de títulos ou instrumentos contratuais celebrados por meio eletrônico que dão ao investidor o direito de converter crédito ou aporte financeiro em participação societária — aproximando o texto de estruturas que startups e plataformas digitais já tentam desenvolver com assinatura eletrônica, registro digital e liquidação em ambientes online.
Novo tratamento tributário para stock options. A proposta define que a remuneração baseada em plano de opção de compra de ações possui natureza mercantil, não caracteriza vínculo empregatício e sofre tributação exclusivamente sobre ganho de capital — um ponto que pode beneficiar diretamente startups que remuneram executivos, desenvolvedores e colaboradores estratégicos com participação futura na empresa.
Incentivo fiscal para investimento em startups. Pelo novo artigo 9º-A proposto, pessoas jurídicas tributadas pelo lucro real ou presumido poderiam deduzir do Imposto de Renda o valor correspondente ao investimento feito em startups inovadoras — embora o texto ainda não detalhe limites e condições operacionais específicas, o que provavelmente exigirá regulamentação complementar posterior.
Um ponto técnico importante: especialistas do mercado já apontam que, na linguagem regulatória, a proposta aproxima o Brasil de um modelo de security token offering (STO) mais do que de uma ICO tradicional. Quanto mais o token se aproxima de participação societária, lucro, voto ou rendimento decorrente do esforço de terceiros, maior a chance de enquadramento como valor mobiliário — o que significa que, mesmo com a nova lei, esses instrumentos continuariam sob supervisão da CVM, que já consolidou entendimento nesse sentido através do Parecer de Orientação 40.
Equity token vs. ações tokenizadas da BEE4: qual a diferença
Se você leu nosso artigo anterior sobre tokenização de ações e a BEE4, pode estar se perguntando qual a diferença entre aquele modelo e o equity token que discutimos aqui. A resposta está principalmente no estágio da empresa e na estrutura jurídica utilizada.
A BEE4 opera dentro do arcabouço de ações — ou seja, empresas já constituídas como sociedades anônimas, com ações formalmente emitidas e listadas em um mercado organizado com ciclos de negociação definidos. É um modelo mais próximo da estrutura de uma bolsa de valores tradicional, só que para empresas de menor porte.
O equity token discutido no PLP 193/2026, por outro lado, mira principalmente startups em estágio mais inicial — muitas vezes ainda estruturadas como sociedades limitadas, sem a formalidade de uma sociedade anônima, e usando instrumentos mais flexíveis como contratos conversíveis (SAFE) que só se transformam em participação societária formal em uma rodada futura. É um modelo mais próximo do que hoje já acontece em plataformas de equity crowdfunding — só que com a camada de tokenização trazendo mais transparência e potencial de liquidez futura.
Como funciona um cap table tokenizado
Para quem não é do universo de startups: o cap table (tabela de capitalização) é o documento que mostra a estrutura de propriedade da empresa — quem possui o quê e quanto cada parte vale. É um dos documentos mais importantes de uma startup, e um cap table mal estruturado pode comprometer rodadas de investimento futuras, gerar conflitos entre sócios e até inviabilizar a venda da empresa no futuro.
A tokenização de participação societária propõe, essencialmente, transformar esse cap table em um registro vivo na blockchain — cada linha da tabela de capitalização corresponde a tokens específicos, com movimentações registradas de forma imutável e auditável a qualquer momento. Isso tem potencial para resolver um problema recorrente do mercado de startups brasileiro: cap tables desatualizados, planilhas divergentes entre fundadores e investidores, e a dificuldade de rastrear com precisão diluições sucessivas ao longo de múltiplas rodadas de captação.
Vesting e opções de compra em formato digital
Um dos elementos mais técnicos — e mais promissores — dessa tendência está relacionado ao vesting: o mecanismo pelo qual founders e funcionários “ganham” suas quotas ou opções de compra de ações ao longo do tempo, geralmente como forma de reter talentos e proteger a empresa caso alguém saia antes do prazo combinado.
Hoje, vesting é controlado majoritariamente por planilhas e cláusulas contratuais que dependem de gestão manual e constante atualização. Um smart contract que automatize esse processo — liberando tokens de participação automaticamente conforme marcos de tempo ou performance predefinidos — tem potencial de eliminar boa parte do trabalho administrativo e do risco de erro humano nesse processo, além de dar transparência total a todos os envolvidos sobre exatamente quanto cada pessoa já tem “vestido” a qualquer momento.
Os riscos específicos de investir em equity token
Como em todo artigo do TokenizaBrasil, vale ser direto sobre os riscos — que, nesse caso específico, são particularmente relevantes.
Risco de estágio inicial da empresa. Investir em uma startup, tokenizada ou não, carrega o risco inerente de qualquer negócio em fase inicial: a maioria das startups não sobrevive ou não entrega o retorno esperado aos investidores. A tokenização não muda essa realidade fundamental — apenas muda a forma como a participação é registrada e negociada.
Liquidez ainda mais limitada do que outros ativos tokenizados. Mesmo os tokens de renda fixa e imobiliários que exploramos em outros artigos já enfrentam desafios de liquidez no mercado secundário brasileiro. Equity tokens de startups em estágio inicial tendem a ser ainda menos líquidos — pode não haver comprador disponível quando você quiser vender sua posição.
Insegurança jurídica enquanto o PLP 193/2026 não é aprovado. Até que o projeto avance na tramitação legislativa e, eventualmente, seja sancionado, o mercado de equity tokens para startups opera em uma zona regulatória menos madura do que outros segmentos de RWA já explorados neste blog — o que reforça a importância de due diligence redobrada antes de investir.
Complexidade de avaliação do negócio. Diferente de um token de renda fixa, cujo rendimento é contratualmente definido, o retorno de um equity token depende inteiramente do sucesso futuro da empresa — exigindo do investidor capacidade de avaliar modelo de negócio, mercado, equipe fundadora e outros fatores tipicamente analisados por investidores profissionais de venture capital.
Perguntas frequentes
Equity token já é legal no Brasil hoje?
O mercado já opera atualmente através de instrumentos como plataformas de equity crowdfunding reguladas pela CVM 88, mesmo sem uma lei específica sobre tokenização societária. O PLP 193/2026 busca criar um reconhecimento jurídico mais explícito e específico para esse tipo de instrumento, mas ainda está em fase inicial de tramitação no Congresso.
Qual a diferença entre equity token e as ações tokenizadas da BEE4?
Equity tokens, no contexto do PLP 193/2026, miram principalmente startups em estágio mais inicial, usando instrumentos como contratos conversíveis (SAFE). As ações tokenizadas da BEE4 envolvem empresas já constituídas como sociedades anônimas, com ações formalmente emitidas em um mercado organizado.
O que é um SAFE Agreement?
É um contrato de investimento (Simple Agreement for Future Equity) que dá ao investidor o direito de converter um aporte financeiro em participação societária no futuro, geralmente na próxima rodada de captação da startup — sem definir imediatamente o valor exato da empresa no momento do investimento.
Investir em equity token de startup é mais arriscado do que outros ativos tokenizados?
Geralmente sim. Diferente de tokens de renda fixa ou imobiliários, que têm rendimento e estrutura de garantias mais previsíveis, o retorno de um equity token depende do sucesso futuro do negócio — um tipo de risco muito mais próximo do investimento tradicional em venture capital do que da renda fixa digital.
Como o vesting tokenizado ajuda fundadores e funcionários de startups?
Ao automatizar a liberação de quotas ou opções de compra conforme marcos de tempo predefinidos através de smart contracts, o processo ganha transparência e reduz o trabalho administrativo manual — além de dar a todos os envolvidos visibilidade clara e auditável sobre exatamente quanto cada pessoa já acumulou de participação a qualquer momento.
Conclusão
O equity token representa uma das fronteiras mais recentes e ainda menos consolidadas da tokenização de ativos no Brasil — mas com potencial real de resolver problemas estruturais do mercado de capitais para startups: acesso limitado a capital, cap tables desorganizados e processos manuais de vesting sujeitos a erro.
O protocolo do PLP 193/2026, em julho de 2026, sinaliza que esse debate já chegou ao Congresso de forma concreta, não apenas teórica. Para o investidor, esse é um mercado que ainda exige cautela redobrada — tanto pelo risco inerente de investir em empresas em estágio inicial quanto pela insegurança jurídica que ainda cerca esses instrumentos enquanto a legislação específica não avança. Mas é, sem dúvida, um capítulo que vale acompanhar de perto nos próximos meses.
Continue aprendendo:
- Tokenização de Ações: O Fim do IPO Tradicional?
- RWA no Brasil: O que são Real World Assets e Por que Estão Crescendo
- Regulação de Criptoativos no Brasil em 2026: O que Mudou e O que Esperar
Última atualização: julho de 2026 | Conteúdo educacional — não constitui recomendação de investimento. A tramitação legislativa pode mudar; acompanhe as atualizações oficiais no site da Câmara dos Deputados (camara.leg.br).